В случае, если к участнику КГН присоединяется организация, не входящая в данную КГН, или из его состава выделяется организация, не входящая в данную КГН, и при этом не происходит изменения условий договора о создании КГН, необходимости заключения соглашения участников КГН об изменении договора о создании КГН и представления данного соглашения в налоговый орган для регистрации в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 25.4 НК РФ, не возникает.
Об этом Письмо Минфина России от 07.03.2014 N 03-03-06/1/9983.
В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор о создании консолидированной группы налогоплательщиков должен содержать перечень и реквизиты организаций - участников консолидированной группы налогоплательщиков (далее - КГН).
Условия, которым должны соответствовать участники КГН, предусмотренные ст. 25.2 Кодекса, применяются в течение всего срока действия договора о создании указанной группы, если иное не предусмотрено Кодексом.
Статьей 25.4 Кодекса установлен порядок изменения договора о создании КГН и продления срока его действия.
В частности, в соответствии с требованиями пп. 2 и 4 п. 2 ст. 25.4 Кодекса стороны договора о создании КГН обязаны внести изменения в указанный договор в случае:
принятия решения о реорганизации (в форме слияния, присоединения, выделения и разделения) одной или нескольких организаций - участников КГН;
выхода организации из консолидированной группы налогоплательщиков (в том числе в случаях, когда такая организация перестает удовлетворять условиям, предусмотренным ст. 25.2 Кодекса, включая случаи ее слияния с организацией, не являющейся участником указанной группы, разделения (выделения) организации, являющейся участником этой группы).
Таким образом, реорганизация участника консолидированной группы налогоплательщиков в форме преобразования не приводит к необходимости внесения изменений в договор о создании консолидированной группы налогоплательщиков.
Порядок реорганизации акционерных обществ регулируется ст. ст. 57 - 60 , 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. ст. 15 - 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ ''Об акционерных обществах''.
С учетом положений указанных нормативных правовых актов в случае присоединения организации, не входящей в КГН, к организации - участнику КГН к последней переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В случае выделения из состава организации, являющейся участником КГН, организации, не являющейся участником КГН, к последней переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
При этом в случае, если указанное присоединение или выделение не приводит к изменению состава участников и (или) правоотношений участников в рамках договора о создании КГН, внесения изменений в указанный договор не требуется.
Одновременно специалисты Минфина обращают внимание, что при реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования) ответственного участника КГН данная КГН, в соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 25.6 Кодекса, прекращает свое действие.
