Эмитенты, эмиссионные ценные бумаги которых не допущены к обращению на организованных торгах или в отношении которых не подавалась заявка о допуске к обращению на указанных торгах, не относятся к эмитентам, указанным в п. 1 ст. 4 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ, то есть не являются инсайдерами.
Об этом Письмо ФСФР России от 29.08.2012 N 12-ОП-10/38227.
В соответствии с ч. 2 ст. 1 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ ''О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации'' (далее - Федеральный закон) предметом регулирования Федерального закона являются отношения, связанные с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, которые допущены к торговле на организованных торгах на территории Российской Федерации, и (или) с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, в отношении которых подана заявка о допуске к торговле на указанных торгах, с финансовыми инструментами, цена которых зависит от финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, допущенных к торговле на организованных торгах, и (или) с финансовыми инструментами, цена которых зависит от финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, в отношении которых подана заявка о допуске к торговле на указанных торгах.
На основании изложенного эмитенты, эмиссионные ценные бумаги которых не допущены к обращению на организованных торгах или в отношении которых не подавалась заявка о допуске к обращению на указанных торгах, не относятся к эмитентам, указанным в п. 1 ст. 4 Федерального закона, то есть не являются инсайдерами.
В соответствии с п. 5 ст. 4 Федерального закона к инсайдерам относятся лица, имеющие доступ к инсайдерской информации лиц, указанных в п. п. 1 - 4 ст. 4 Федерального закона, на основании договоров, заключенных с соответствующими лицами, в том числе аудиторы (аудиторские организации), оценщики (юридические лица, с которыми оценщики заключили трудовые договоры), профессиональные участники рынка ценных бумаг, кредитные организации, страховые организации.
Таким образом, кредитная организация является инсайдером по критерию, указанному в п. 5 ст. 4 Федерального закона, только в случае сочетания всех следующих условий.
1. Наличие у кредитной организации заключенного договора с юридическим лицом, указанным в п. п. 1 - 4 ст. 4 Федерального закона, предусматривающего доступ к инсайдерской информации указанного юридического лица. Обращаем внимание на то, что Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами не установлен конкретный перечень таких договоров.
2. Наличие у кредитной организации фактического доступа к информации юридических лиц, указанных в п. п. 1 - 4 ст. 4 Федерального закона, отнесенной к инсайдерской в соответствии с собственными перечнями инсайдерской информации таких юридических лиц. При этом фактический доступ означает как непосредственный доступ к документам, содержащим инсайдерскую информацию, так и доступ к их носителям (бумажным, электронным, базам данных, информационным системам, компьютерным сетям и иным носителям). Таким образом, кредитная организация подлежит включению в список инсайдеров юридических лиц, указанных в п. 5 ст. 4 Федерального закона, в случае сочетания всех указанных выше условий.
