ПИСЬМО БАНКА РОССИИ ОТ 09.12.2009 N 15-1-3-11/7205
Вопрос:У кредитной организации возникают вопросы по применению Положения Банка России N 254-П (далее - Положение) при осуществлении/сопровождении сделок проектного финансирования в следующих случаях.
1. Платежи по процентам осуществляются за счет денежных средств, предоставленных заемщику кредитной организацией, согласно заранее оговоренным условиям, зафиксированным в кредитном договоре.
2. Платежи по процентам осуществляются за счет собственных средств заемщика, которые были ранее инвестированы в проект, но возмещены заемщику кредитной организацией на основании первоначально установленных условий, закрепленных в кредитном договоре.
3. Платежи по процентам осуществляются за счет заемных средств, предоставленных заемщику другой кредитной организацией.
Согласно п. 3.7.2.1 Положения обслуживание долга по ссуде не может быть признано хорошим, если платежи по процентам осуществляются за счет денежных средств, предоставленных заемщику кредитной организацией - ссудодателем прямо либо косвенно (через третьих лиц).
Данный пункт Положения призван отражать предполагаемое увеличение рисков для кредитной организации в связи с ухудшением финансового положения заемщика, когда он не может обеспечить обслуживание долга за счет текущей деятельности. В случае проектного финансирования данный пункт Положения, касающийся оценки финансового положения заемщика в течение инвестиционного периода проекта (от начала финансирования до ввода финансируемого объекта в эксплуатацию), не только не отражает экономический смысл ситуации, но и находится в определенном противоречии с ним.
В связи с этим ниже следуют ситуации, первая из которых описывает общий случай, а две другие - частные.
Во всех рассматриваемых случаях заемщик - это проектная компания, которая не ведет никакой другой деятельности, кроме деятельности по кредитуемому проекту.
1. Финансирование проекта предполагает наличие у кредитуемого проекта бюджета инвестиционных расходов, который финансируется из двух источников: собственных средств и банковского кредита. В свою очередь, собственные средства заемщика формируются за счет взносов/займов спонсоров проекта, поскольку заемщик в течение инвестиционного периода проекта (от начала финансирования до ввода финансируемого объекта в эксплуатацию) еще не может генерировать доходы.
Для минимизации рисков банком используется практика предоставления банковского кредита после инвестирования заемщиком в проект собственных средств. Это позволяет исключить ситуацию невыполнения спонсорами своих обязательств по финансированию проекта и гарантирует успешное завершение проекта строго в соответствии с бюджетом инвестиционных расходов. Кроме того, вход банка в проект на более поздней стадии - после спонсоров проекта - дает возможность более объективной оценки рисков, связанных с ходом реализации проекта.
При вышеназванной схеме реализации проекта наступает момент, когда средства заемщика полностью вложены в проект, и источником, покрывающим последующие расходы, в соответствии с договором, заключенным между банком и заемщиком, становится банковский кредит, за пользование которым заемщик должен будет уже на этом этапе финансирования платить проценты. То есть формально проценты по кредиту в инвестиционном периоде уплачиваются за счет кредита. Фактически же средства, предусмотренные бюджетом на уплату процентов, спонсор предоставил ранее, только в соответствии с требованием банка они были вложены в проект по другим расходным статьям. Здесь средства спонсора и банковский кредит как бы замещают друг друга на определенных стадиях проекта. Сначала спонсор инвестирует в проект свою часть средств согласно бюджету, предусматривающему в том числе и уплату процентов по кредиту за весь инвестиционный период, а затем банк предоставляет кредит на финансирование оставшихся затрат по проекту и возвращает (уплачивает проценты) спонсору средства, уже предоставленные им на уплату процентов. В данной структуре финансирования использование кредитных средств на уплату процентов не является следствием ухудшения финансового положения заемщика. Более того, эта структура обеспечивает минимизацию рисков по кредитной сделке за счет того, что по всем статьям расходов гарантированы источники финансирования, то есть отсутствует риск недостаточности финансирования, незавершения проекта.
По нашему мнению, банк может определить обслуживание долга по ссуде как хорошее при вышеописанном плановом финансировании процентов за счет кредитных средств.
2. Возможным решением указанной проблемы по формальному соответствию Положению могут являться выделение части собственных средств заемщика в размере процентов по кредиту и резервирование их на специальном банковском счете для осуществления платежей по процентам. В этом случае формально требования Положения будут соблюдены - проценты по кредиту будут уплачиваться за счет средств заемщика. Но в этом случае банк не будет соблюдать принцип вложения всех собственных средств заемщика до предоставления кредита. Таким образом, кредитование начнется на более раннем этапе проекта, что, с точки зрения минимизации рисков, менее благоприятно для банка. Этот подход, кроме того, существенно ухудшит экономику проекта, так как зарезервированные средства заемщика не будут участвовать в проекте, они будут искусственно выведены из оборота.
В конечном итоге как в части выполнения бюджета проекта, так и в части структуры финансирования будет тот же результат, который изложен в п. 1 , только источники финансирования поменяются местами при финансировании отдельных расходных статей. В этом случае будут полностью выполнены требования п. 3.7.2.1 Положения, но, с точки зрения рисков кредитования и экономики проекта, такая схема финансирования будет менее благоприятна для банка.
Банк в одной из сделок по проектному финансированию первоначально определил вышеописанную структуру финансирования, подразумевающую резервирование средств заемщика на уплату процентов на специальном банковском счете. Однако из-за задержки подписания кредитного договора и предоставления кредитных средств заемщик был вынужден использовать зарезервированные (на уплату процентов) денежные средства на оплату основных расходов по проекту в рамках бюджета. Банк согласился с этим, поскольку экономически такое использование средств было оправданно. Более того, приостановка финансирования проекта могла бы привести к значительным убыткам и ухудшению финансового положения заемщика. В связи с этим банк согласился возместить заемщику потраченные на проект денежные средства при выдаче первого транша кредита, но при этом на такую же сумму уменьшил финансирование основных расходов проекта. Таким образом, источники финансирования временно поменялись местами. В конечном итоге после предоставления первого транша по кредиту сделка была приведена в соответствие с первоначальным бюджетом: размер кредита соответствует плановому, расходы проекта профинансированы, денежные средства заемщика, выделенные на финансирование процентов по кредиту, зарезервированы на специальном счете.
По нашему мнению, банк в вышеописанной ситуации может рассматривать возмещенные заемщику денежные средства в качестве собственных средств заемщика (которые тот, в свою очередь, может направить на уплату процентов) и признать обслуживание долга по ссуде хорошим.
3. При долевом кредитовании (с множественностью лиц на стороне кредитора), в случае если одним из кредиторов выступает иностранный банк, возможна ситуация, когда условия кредитной сделки могут предусматривать финансирование процентов по кредиту за счет кредитных средств иностранного кредитора. То есть в рамках одного кредита денежные средства на уплату процентов предоставляются только одним из кредиторов - иностранным банком, в то время как другие кредиторы не предоставляют ссуды (транши) на уплату процентов.
Данная ситуация возможна при кредитовании заемщика банками группы XXX, когда, например, средства на обслуживание процентов предоставляет банк 1 (Венгрия), а банк 2 (Россия) предоставляет ссуды (транши) для использования заемщиком на прочие цели, не связанные с уплатой процентов.
По мнению экспертов банка, в отношении ссуд (траншей), предоставленных банком в рамках долевого кредитования, обслуживание долга по ссуде может рассматриваться как хорошее на основании того, что как фактически, так и по условиям кредитного договора средства на уплату процентов предоставляются другой кредитной организацией - иностранным банком.
Правомерен ли подход банка к оценке качества обслуживания долга заемщиком ссуд проектного финансирования на инвестиционной стадии проекта (от начала финансирования до ввода финансируемого объекта в эксплуатацию)?
Ответ:
ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 9 декабря 2009 г. N 15-1-3-11/7205
Департамент банковского регулирования и надзора рассмотрел обращение банка от 30.10.2009 о порядке применения Положения Банка России от 26.03.2004 N 254-П ''О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности'' (далее - Положение N 254-П) и сообщает следующее.
Требования по применению п. 3.7.2.1 Положения N 254-П не содержат исключений в зависимости от целевого назначения ссуды или оснований, которыми руководствуется кредитная организация для принятия решения о выдаче ссуды. Право, предусмотренное п. 3.10 Положения N 254-П о принятии кредитной организацией решения о признании качества обслуживания долга хорошим по ссуде, платежи по которой осуществляются за счет средств, предоставленных банком, может быть реализовано только при условии хорошей оценки финансового положения заемщика. Таким образом, в случае если процентные платежи по ссуде осуществляются за счет кредитных средств заемщиком с финансовым положением хуже, чем хорошее, то качество обслуживания долга по такой ссуде не может быть признано хорошим. Исходя из изложенного качество обслуживания долга по ссуде в случаях, изложенных в п. п. 1 и 2 обращения, должно оцениваться с учетом требований п. 3.7.2.1 Положения N 254-П, то есть не лучше, чем среднее.
В случае если полученные кредитной организацией процентные платежи за счет кредита банком были отражены на счетах доходов, то в соответствии с п. 2.2.8 Положения Банка России от 10.02.2003 N 215-П ''О методике определения собственных средств (капитала) кредитных организаций'' такие процентные доходы банка до момента погашения заемщиком перед банком задолженности по ссуде следует рассматривать как источники собственных средств (капитала), сформированные с использованием ненадлежащих активов, что должно найти отражение в отчетности кредитной организации по форме 0409134 ''Расчет собственных средств (капитала)''.
В отношении ситуации, изложенной в п. 3 обращения, сообщаем следующее.
Поскольку в рассматриваемом случае финансирование процентов по кредиту осуществляется за счет средств третьего лица, требования п. 3.7.2.1 Положения N 254-П при оценке качества обслуживания долга по такой ссуде не применяются. В общем случае данный факт следует учитывать при оценке финансового положения заемщика.
Одновременно отмечаем, что при оценке ссуд, предоставленных на финансирование инвестиционных проектов, кредитная организация может принимать во внимание информацию о реальных перспективах своевременного осуществления заемщиком платежей по основному долгу и процентам. В нашем понимании оценка должна содержать расчет окупаемости проекта и, как результат, ожидаемых показателей кредито- и (или) платежеспособности заемщика с учетом комплексной оценки всех факторов риска в отношении проекта. Указанная информация может быть отнесена к иным существенным факторам, которые могут повлиять на принятие кредитной организацией решения о классификации ссуд в более высокую категорию качества, чем это предусмотрено в таблице 1 п. 3.9 Положения N 254-П. При этом кредитная организация при оценке ссуды с учетом иного существенного фактора вправе повысить категорию качества ссуды не более чем на одну категорию качества по сравнению с предусмотренной для соответствующей ссуды таблицей 1 п. 3.9 Положения N 254-П.
Также, в нашем представлении, условия кредитного договора в части сроков и периодичности осуществления заемщиком платежей по ссуде (основному долгу и процентам по ней) должны быть определены с учетом результатов анализа реальных перспектив осуществления заемщиком указанных платежей.
